长沙必去的十大餐厅长沙刚刚发生大事

　　上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。

　　上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次评估假设资产组收益期为永续。

　　根据准则的规定，评估专业人员还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金，得到委估资产组公允价值。

　　由于评估基准日资产组经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　　本次评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的发展规划长沙必去的十大餐厅、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。分别预测如下：

　　从上表来看，近年两年受疫情影响康爱多的营业收入呈现下降的趋势，根据评估人员向企业财务管理人员、市场负责人员以及其他高层管理了解的情况，2021年度及未来年度收入预测的基本情况如下：

　　1、根据2021年康爱多股权出售的相关情况，2021年下半年康爱多管理层进行改组，部分管理人员离职或更换，部分业务部门解散或无力运营；结束股权出售后康爱多整体进行改组，员工缩减为原来的三分之一左右；

　　1、放弃T+网上药店、A+网上药店、零星零售业务、解散大良分店、解散肤康智慧业务组，并在未来年度不再进行预测；

　　2、暂停E+网上药店、批发业务，在未来年度恢复经营规模后再继续进行经营，且不会再额外增加相关人员（作为衍生业务）；

　　从上表来看，各业务的毛利率总体稳定，考虑到2021年疫情的影响，行业经营状况会受到不同程序的影响，预测时，按照2017年-2021年的平均成本率预测未来营业成本如下：

　　税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。税金及附加按照企业历史平均税率进行预测。

　　（2）与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年的基础上按照一定的增长比例进行预测；

　　（2）与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，按照相关的合同、会计政策等进行合理预测；

　　（3）与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年的基础上按照一定的增长比例进行预测；

　　由于已经假定汇率不会发生大幅度波动，因此，不对汇兑损益进行预测。银行手续费按照其占营业收入的一定比例进行预测。

　　预测期固定资产折旧摊销为电子设备等，无形资产为企业已资本化入账的网购平台系统等，具体测算过程如下：

　　资产组范围内各运营主体，包括适用不同税率的公司，其中母公司为高新技术企业（2021年获得认证），适用税率为15%，其余公司为普通公司，适用税率为25%，本次评估，考虑到目前康爱多业务资产组处于业务萎缩后重整状态，无法保证母公司康爱多高新技术企业的持续认证，故本次评估采用25%作为所得税税率进行预测，预测结果如下：

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等长沙刚刚发生大事。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中长沙必去的十大餐厅，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1个月的付现成本)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

　　根据康爱多主营业务资产组的历史经营的资产和损益长沙必去的十大餐厅、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，营运资金增加额预测如下：

　　企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

　　未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出长沙刚刚发生大事，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。

　　MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助长沙必去的十大餐厅。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司剔除资本结构因素的β见下表：

　　(1)由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与参照企业(上市公司)相比，企业为非上市公司，流通性较低。

　　目前，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券长沙刚刚发生大事。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而长沙刚刚发生大事，另一方面，官方公布的利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期LPR是3.80%则，我们采用的债权年期望回报率为3.80%。

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　预测期内各年净现金流按照年末流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2021年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。

　　处置费用确认为产交所费用0.2%长沙刚刚发生大事、相关税费0.05%、其他不可预见费0.05%、中介费用为60万元，经计算所得共计113.50万元。

　　现金流量的现值（即收益法）是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

　　（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　根据可收回金额类型定义的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

　　预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。

　　由于资产组主要固定资产为电子设备，并且单台电子设备占固定资产的比例较小，单台或者部分设备的更新不影响企业的日常生产经营，故本评估报告假设资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　资产组现金流量折现值=明确的预测期期间的资产组现金流量现值+明确的预测期之后的资产组现金流量现值

　　预测期内每年资产组现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动

　　明确的预测期之后的资产组现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-永续期资本性支出

　　预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照加权资本成本折到2021年12月31日现值，从而得出资产组的合并口径未来现金流量现值。

　　经测算，康爱多包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日预计未来现金流量的现值为7,020.48万元。同时公允价值减去处置费用后的净额为6,062.15万元。根据孰高原则，因此康爱多包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日的可回收金额为7,020.48万元。

　　2021年12月31日，公司因收购康爱多87.50%股权而确认的商誉账面价值为31,488.39万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为0.00万元，调整后的商誉账面价值为31,488.39万元。康爱多经营性资产组的账面价值为7,050.66万元，包含商誉的资产组账面价值为38,390.58万元，包含商誉的资产组的可收回金额为7,020.48万元。综上所述，商誉发生减值31,488.39万元，其中分配至母公司的商誉减值损失31,488.39万元。

　　对于收购广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称“中威正信”）为公司收购宏兴集团产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中威正信对宏兴集团包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高进行了评估，并于2022年5月15日出具中威正信评报字[2022]第17013号评估报告。

　　在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率13.68%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。

　　国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，商誉及相关资产组预期收益按永续经营计算。其中，第一阶段为2022年至2026年，在此阶段根据商誉及相关资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年起为永续经营，在此阶段商誉及相关资产组将保持稳定的盈利水平。

　　根据市政府对高铁新城的规划建设，2016年公司在潮州市潮安区潮州高铁新城东山湖现代产业基地投资建设药厂的异地新建项目，以适应企业发展需要。项目建设成功并投产后，产能近10.00亿元，未来将逐步释放产能。2018年公司经历搬迁后，往年客户提前预订的心脑血管药经过近两年的消耗，2019年已恢复到正常水平。2020年和2021年主要受疫情的影响，销售持续下降。被评估单位未来年度会加大力度推广儿科药、妇科药及补益药，以获取新的经济增长点。原因为儿科药中的鹧鸪菜散、妇科药中的千金止带丸入选高新技术产品，补益药中保和丸属于医保目录产品，预计未来用药量会增加，从而增加销售量。

　　同时，心脑血管药之前入医保的品种，中标价低于出厂价。在国家医保政策调整后，平均单价恢复原有水平，公司营销调整策略，采取终端区隔销售的方式，加大大包装规格的销售占比，提升了平均单价。进而会增加心脑血管药的销售额。

　　从上表可以看出，营业成本与营业收入存在一定的比例关系。在结合行业成本/收入比的分析基础上，合理确定被评估单位各产品大类在预测期的成本/收入比长沙必去的十大餐厅。

　　心脑血管药-心灵丸是公司拳头产品，也是高新技术产品、医保目录药品，是国家保密处方品种，企业有专利知识产权保护，在临床上深受广大医生和患者好评。2019年公司加大对心脑血管药营销力度，销售额达到了近五年最高。2020年和2021年受医保名录中标价降低和新冠疫情的影响，该产品大类未达到预期的销售目标，预计后续年度的持续推进，产品销量会持续提升。该产品毛利空间低于心脑血管药的其他产品，由于品类中产品占比的差异，故主营业务成本-心脑血管药预测较高，进而对整个成本/收入比也产生较大影响。

　　根据上述测算方法并结合我们在对历年营业成本进行分析的基础上，我们按照心脑血管药、儿科药等9大产品大类的收入和成本进行了预测。

　　本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算商誉及相关资产组所处企业各年度的税金及附加数额。商誉及相关资产组所处企业未来年度的税金及附加预测值如下表：

　　宏兴集团销售费用主要是因为销售而发生的销售推广费、工资薪酬、运杂费和其他销售费用。根据与营业收入相关性分析，对宏兴集团未来销售费用做出预测，具体情况见下表：

　　宏兴集团管理费用主要是管理人员职工薪酬、交通差旅费、邮电通讯费、折旧与摊销、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析长沙必去的十大餐厅，对宏兴集团未来管理费用做出预测，具体情况见下表：