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　　8、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于2020年带夸大事项段无保存定见内控审计陈述触及事项的专项阐明的定见》。

　　1) 与处所当局、景区、企业讨论营业与本钱协作方法，为旅游项目标建立、计划及前期运营供给全套处理计划及运营支持；

　　（3）具名注册管帐师：王润师长教师，具有中国注册管帐师资历，是本项目标具名注册管帐师，从2019年8月至今在亚太（团体）管帐师事件所执业。

　　公司对峙“快中求稳、稳中打破”的开展战略，严密环绕公司的计谋目的，对峙内生式增加与内涵式并购并重的运营思绪，将计谋开展落到实处。力图成为在旅游大消耗范畴中完成多元化、复合式增加的，集投资开辟、运营效劳为一体的全营业型出名企业。

　　公司《2020年年度陈述》曾经2021年4月16日召开的公司董事会2021年第二次集会审议经由过程，并于2021年4月19日在指定媒体上表露。

　　公司本期经由过程设立方法增长2家孙公司：江西国联文明传媒有限公司、江西新线中视文明传布有限公司，经由过程让渡方法削减一家子公司海南颐锦旅店办理有限公司，经由过程登记削减两家子公司浙江国旅结合文明体育开展有限公司、北京宏联国健康康科技有限公司。公司子公司状况详见本节 “9、在其他主体中的权益”所述。

　　2021年4月16日，公司董事会2021年第二次集会，以8票赞成、0票阻挡、0 票弃权，审议经由过程了《关于公司续聘2021年度财政决算和内控审计管帐师事件所的议案》。董事会赞成续聘亚太（团体）为公司 2021年度财政审计机构和内部掌握审计机构，审计用度合计为70万元。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　亚太（团体）具无为公司供给年度财政和内控审计效劳的经历和才能，可以依照勤奋、自力、客观、公平的执业原则为公司供给审计效劳，续聘该事件一切益于内部审计事情的持续性和不变性，有益于保证公司审计事情质量，不会损伤公司和部分股东出格是中小股东的长处。赞成续聘亚太（团体）为公司2021年度财政审计机构和内部掌握审计机构，延聘法式契合相干划定。

　　国旅结合今朝持有粉丝科技51%股权长沙游览团，持有粉丝科技对折以上表决权，按照《企业管帐原则第33号—兼并财政报表》第十二条划定，国旅结合对粉丝科技具有权利。可是因为相干涉诉事项，国旅结合的该项权益具有不愿定性。

　　公司自力董事以为：公司本次管帐不对更恰是对粉丝科技今朝近况和《企业管帐原则》的相干划定停止公道调解，契合相干划定，不存在损伤公司及公司股东的正当权益，出格是中小股东长处的情况。本次管帐不对改正后的财政数据及财政报表能愈加客观、公道地反应公司财政情况及运营功效，赞成本次管帐不对更闲事项。

　　财务部2017年7月公布了订正后的《企业管帐原则第14号——支出》。本公司自2020年1月1日起施行新支出原则。

　　4、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2020年年度陈述全文及择要》，并提交股东大会审议。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、初级办理职员包管年度陈述内容的实在、精确假寓长沙、完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并负担个体和连带的法令义务。

　　第十二条除非有确实证据表白其不克不及主导被投资方相干举动，不然持有被投资方对折以上表决权或掌握被投资方对折表决权以上，表白投资方对被投资方具有权利。

　　2017年至2019年时期，国旅结合经由过程派出的董事会成员到场粉丝科技董事会，连续对粉丝科技连结掌握，2019年8月，粉丝控股、润雅捷赞成就其答允担的功绩抵偿部门，先行实行回购股权的任务，并与国旅结合签订《关于〈利润抵偿和谈〉的弥补和谈》，和谈商定：粉丝控股、润雅捷粉丝控股、润雅捷分两次回购响应股权，别离不晚于2019年12月20日、2020年12月20日前完成并落实响应股权变动。

　　审计免费订价准绳：按照公司的营业范围、所处行业、管帐处置庞大水平，分离公司年度审计需装备的审计职员、投入的事情量等肯定。2021年度财政审计用度为45万元，内部掌握审计用度为25万元。2021年度审计用度与2020年度连结分歧。

　　●2021年3月29日，国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）与江西省旅游团体股分有限公司公司（以下简称“江旅团体”）就厦门今世资产办理有限公司（以下简称“今世资管”）的2,000万元资金占用事项签署了《债务让渡和谈》。同日，公司收到了江旅团体付出的2,000万元债务让渡款，并向债权人今世资管寄送了《债务让渡告诉书》。

　　停止本陈述之日，一切功绩许诺人均未实行功绩抵偿任务。公司已就此事向法院提告状讼[案号:（2020）赣01民初727号]，请求润雅捷、粉丝控股、汪迎、嘉文文明立刻根据《利润抵偿和谈之弥补和谈》的商定，回购国旅结合所持粉丝科技股权。

　　公司与粉丝科技之股东粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝物文明传媒有限公司（以下简称“嘉文文明”）、汪迎签署《股权让渡和谈》，购置粉丝科技增资前部门股权；并与粉丝科技及其部分股东签署《增资和谈》，以溢价方法向粉丝科技增资。国旅结合经由过程上述股权受让和增资的方法，将持有粉丝科技的51%股权。

　　本次管帐不对改正不会对公司2020年底资产总额、欠债总额、净资产及2020年度净利润、现金流量等财政情况和运营功效发生本质性影响。

　　2017年5月26日，国旅结合与粉丝控股、嘉文文明、汪迎及润雅捷（以下简称“功绩许诺人”）签署《利润抵偿和谈》假寓长沙，和谈商定功绩许诺人许诺粉丝科技2017年、2018年和2019年的完成利润别离为1,500万元、2,300万元和2,760万元。

　　公司将于近期召建国旅结合股分有限公司2020年年度股东大会，股东大会召开的工夫、所在及股权注销日等事项将另行告诉。

　　本次管帐不对改正不会损伤公司及部分股东的正当权益，改正后的财政数据及财政报表能愈加客观、公道地反应公司财政情况及运营功效。

　　8、以8票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2020年度利润分派预案》，并提交股东大会审议。

　　综合管帐政策及相干究竟，国旅结合根据已签署的股权回购和谈，对持有粉丝科技股权的目标并不是经由过程到场投资方的相干举动而享有可变报答，而是经由过程处理股权方法发出牢固金额，原应在2019年12月31日做损失掌握权处理，但思索前期签署的利润抵偿和谈商定有一个月的协商工夫，故自2020年1月1日起公司不再具有对粉丝科技的掌握权，其实不再将其归入兼并报表范畴。

　　公司以“凸起旅游主业、聚焦旅游大消耗”为计谋开展标的目的，安身于体育、文娱及休闲旅游财产的开展，力图成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业，在为各股东缔造优良经济效益的同时缔造优良的社会效益。陈述期内，公司的次要营业包罗互联网营销、水上活动和陆地休闲旅游效劳等。

　　●停止本通告表露日，今世资管对公司2000万元非运营性资金占用的情况曾经消弭，公司不存在被控股股东及其联系关系方非运营性占用资金的情况。

　　2019年8月27日，公司董事会审议经由过程《关于北京粉丝科技有限公司2018年度未完胜利绩许诺施行功绩抵偿的议案》，公司与粉丝控股、润雅捷、粉丝科技签订《利润抵偿和谈之弥补和谈》（以下简称“回购和谈”），回购和谈商定粉丝控股、润雅捷各自根据和谈商定的价款及年化15%的资金占用费，向国旅结合回购37.02%、3.64%的股权。该回购分两次付出，别离不晚于2019年12月20日、2020年12月20日前完成并落实响应股权变动。停止今朝，粉丝控股、润雅捷未实行和谈商定。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　6、以8票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2020年年度陈述全文及择要》，并提交股东大会审议。

　　2020年公司完成停业支出52,229.97万元，较上年同期增加47.14%；完成归属于公司股东的净利润1,449.45万元。公司主停业务同比增加的缘故原由，次要系新线中视的功绩提拔；转亏为盈的次要缘故原由，是新线中视功绩抵偿及处理子公司海南颐锦旅店办理有限公司。

　　公司于2021年4月16日召开了董事会2021年第二次集会，审议经由过程了《关于不再将粉丝科技归入公司2020年兼并报表的议案》。集会以8票同意，0票阻挡，0票弃权经由过程了此议案。

　　国旅结合股分有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年第二次集会于2021年4月16日（礼拜五）在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼集会室以现场分离通信方法召开。集会应到监事3人，实到监事3人。集会的召开符正当律、法例及《公司章程》的划定，正当有用。经预会监事当真审议、依法表决，本次监事会合会经由过程了以下决定：

　　1.公司2020年年度陈述的体例和审议法式符正当律、法例、公司章程和公司内部办理轨制的各项划定；

　　跟着我国百姓经济的快速开展，百姓支出程度的不竭增加，有力动员了住民消耗收入向文旅消耗、肉体消耗方面倾斜，此中文明文娱和旅游康养收入是今朝文旅消耗、肉体消耗的主要构成部门。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　来源根基则所称相干举动，是指对被投资方的报答发生严重影响的举动。被投资方的相干举动该当按照详细状况停止判定，凡是包罗商品或劳务的贩卖和购置、金融资产的办理、资产的购置和处理、研讨与开辟举动和融资举动等。

　　按照《股权让渡和谈》和《增资和谈》，股权让渡款和增资款分两期付出：第一期自交割日起10个事情日内，向粉丝控股付出1,774.2489万元、向嘉文文明付出214万元、向汪迎付出155万元、向粉丝科技缴付增资款1,154.0571万元；若粉丝科技完成净利润到达2017年度许诺净利润，第二期自2017年度粉丝科技《专项审计陈述》出具之日起30个事情日内，向粉丝控股付出477.7511万元、向嘉文文明付出58万元、向汪迎付出41万元、向粉丝科技缴付增资款1,621.4529万元。

　　鉴于公司自2020年1月1日起不再将北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）归入兼并范畴（详见公司同日表露的通告编号为2021-临035《国旅结合股分有限公司关于不再将粉丝科技归入公司2020年兼并报表的通告》），对粉丝科技的持久股权投资重分类至其他非活动资产。公司分离粉丝科技的运营近况和资产情况等身分，经公司发函、现场访问、状师核实，粉丝科技触及浩瀚较大数额的诉讼；粉丝科技居处地无公司实体运营场合；负有回购国旅结合持有粉丝科技股权任务的各方并未实践实行股权回购和谈，负有回购任务的各方存在失期、限高、被施行状况，经司法查询拜访、保全，未查询、解冻到各方名下有变现代价的财富长沙游览团。公司延聘状师对该项投资停止评价，估计发出的能够性很低，在2020年度确认公道代价变更丧失总计3,872.06万元。

　　粉丝科技不再归入公司兼并报表后假寓长沙，公司在兼并报表层面停止以下管帐处置：将公司对粉丝科技的持久股权投资重分类至其他非活动资产。

　　本公司及董事会部分成员包管通告内容的实在、精确和完好，对通告的虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉负连带义务。

　　公司2020年度财政陈述经亚太（团体）管帐师事件所（特别一般合股）审计，并出具了尺度无保存定见的审计陈述。

　　公司因2018年和2019年经审计的归属于上市公司股东净利润均为负值，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》（2019年4月订正）的有关划定，公司股票已于2020年5月6日起施行退市风险警示，股票简称由“国旅结合”变动加“*ST结合”。

　　近来三年，亚太（团体）未遭到刑事惩罚、行政惩罚、买卖所自律羁系及民事诉讼。收到证券羁系部分采纳行政羁系步伐累计17份，此中，2017年2份，2018 年2份，2019年7份，2020年6份，均已完成整改事情。

　　按照北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）今朝近况和《企业管帐原则》的相干划定，国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）决议将粉丝科技自2020年1月1日起不再归入公司兼并报表范畴（详见公司同日表露的通告编号为2021-临035《国旅结合股分有限公司关于不再将粉丝科技归入公司2020年兼并报表的通告》）。按照《企业管帐原则第28号—管帐政策、管帐估量变动和不对改正》、《公然辟行证券的公司信息表露编报划定规矩第19号—财政信息的改正及相干表露》等相干文件划定，公司对2020年第一季度陈述、2020年半年度陈述和2020年第三季度陈述中触及的相干财政信息停止改正调解。

　　亚太（团体）停止2020年12月31日员工人数2026人，此中合股人107名；注册管帐师562人（2019年12月31日541人），处置证券效劳营业的注册管帐师413人（2019年12月31日395人）。

　　公司于2021年4月16日召开了董事会2021年第二次集会，审议经由过程了《关于前期管帐不对改正的议案》。集会以8票同意，0票阻挡，0票弃权经由过程了此议案。

　　十1、以8票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于公司续聘2021年度财政决算和内控审计管帐师事件所的议案》，并提交股东大会审议。

　　上述状况表白，按原签署的和谈，自2020年1月1日起国旅结合持有粉丝科技股权的目标并不是经由过程到场被投资方的相干举动而享有可变报答，使用对被投资方的权利影响其报答金额，而是经由过程让渡处理股权方法发出投资。

　　我们以为：亚太（团体）具有证券、期货相干营业执业资历，具有多年为上市公司供给审计效劳的经历与才能，可以满意公司将来财政决算及内控审计事情的请求，我们赞成将该项议案提交公司董事会审议。

　　6、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2020年度利润分派预案》，并提交股东大会审议。

　　国旅结合股分有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的董事会2021年第二次集会审议经由过程了《关于公司续聘2021年度财政决算和内控审计管帐师事件所的议案》，拟续聘亚太（团体）管帐师事件所（特别一般合股）（以下简称“亚太（团体）”）为公司2021年度财政决算和内控审计管帐师事件所。现将相干状况通告以下：

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　10、以8票赞成假寓长沙，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于2020年内控审计陈述中带夸大事项段无保存定见触及事项的专项阐明》。

　　2018年7月6日，国旅结合与公司其时的控股股东今世资管签订了《关于中农国联冷链物流有限公司之股权让渡和谈》，商定国旅结合将所持中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）49%的股权以2,000万元的价钱让渡给今世资管。2018年8月24日，国旅结合完成了将中农国联49%股权过户到今世资管名下，但停止上述和谈商定的买卖金钱付出最初限期2018年9月23日，今世资管未向国旅结合付出2,000万元的股权买卖价款，构成今世资管对国旅结合的2,000万元非运营性资金占用。

　　公司监事会以为：公司本次管帐不对改正契合《企业管帐原则》的相干划定，改正后的信息可以愈加客观、公道地反应公司的财政情况和运营功效，董事会关于本次管帐不对改正的审媾和表决法式符正当律、法例及《公司章程》等相干划定，不存在损伤公司长处及部分股东正当权益的情况。因而，监事会赞成本次管帐不对更闲事项。

　　亚太（团体）营业范畴涵盖审计长沙游览团、内部掌握系统建立、税务征询、工程征询、司法审定等，效劳工具触及石油石化、贸易、商业、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、电机、电子等多个行业，营业普遍散布于北京、四川、河南、贵州、 广东、江西、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。今朝已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评价、法令、征询等营业。亚太（团体）的目的是把所把握的常识升华增值，裨益于广阔的客户、员工，奉献本钱市场。经由过程专业的收集及专家撑持，倾力为国表里各种客户供给全方位、一站式的优良全程专业效劳。

　　新支出原则代替了财务部于2006年公布的《企业管帐原则第14号—支出》及《企业管帐原则第15号—制作条约》(统称“原支出原则”)。在原支出原则下，本公司以风险报答转移作为支出确认时点的判定尺度。新支出原则引入了支出确认计量的“五步法”，并针对特定买卖或事项供给了更多的指引，在新支出原则下，本公司以掌握权转移作为支出确认时点的判定尺度，详细支出确认和计量的管帐政策拜见附注3、（二十三）。

　　1 今年度陈述择要来自年度陈述全文，为片面理解本公司的运营功效、财政情况及将来开展计划，投资者该当到上海证券买卖所网站等中国证监会指定媒体上认真浏览年度陈述全文。

　　粉丝科技不再归入公司兼并报表后，将确认其他非活动资产公道代价变更丧失3,872.06万元，并削减公司2020年兼并报表归属于上市公司股东的净利润约1,803.89万元。

　　确认上述公道代价变更丧失3,872.06万元，将削减公司2020年兼并报表归属于上市公司股东的净利润约1,803.89万元。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　国旅结合于2019年12月18日、2019年12月26日向粉丝控股、润雅捷、汪迎、嘉文宝物收回初次回购价款付出的告诉书，未获得复兴。基于2017年5月26签署的《利润抵偿和谈》商定：因本和谈或与本和谈有关而发生的任何争议应由各方经由过程友爱协商处理，如在发作之日起30日内，未告竣任那边理计划，则任何一方有权提告状讼。

　　12、以8票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　掌握，是指投资方具有对被投资方的权利,经由过程到场被投资方的相干举动而享有可变报答,，而且有才能使用对被投资方的权利影响其报答金额。

　　●上海证券买卖所自收到公司申请之往后的10个买卖日内，按照实践状况，决议能否打消对公司股票施行的退市风险警示。

　　第十七条投资方自被投资方获得的报答能够会跟着被投资方功绩而变更的，视为享有可变报答。投资方该当基于条约摆设的本质而非报答的法令情势对报答的可变性停止评价。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　5、以8票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于确认其他非活动资产公道代价变更丧失的议案》，并提交股东大会审议。

　　（1）项目合股人（具名注册管帐师）：龚勇师长教师，具有中国注册管帐师资历，是本项目标具名注册管帐师。从2019年5月至今在亚太（团体）管帐师事件所执业。

　　2020年新冠疫情对旅游业带来了史无前例打击和应战。2021年2月22日，中国旅游研讨院（文明和旅游部数据中间）》公布了《2020年旅游经济运转阐发与2021年开展猜测》研讨陈述。陈述指出：2020年整年海内旅游人数为28.8亿人次，同比降落52.1%；完成海内旅游支出2.2万亿元，同比降落61.1%。在以习近平同道为中心的党中心刚强指导下，旅游行业走过了一条汹涌澎湃的旅游抗疫史，在兼顾促进疫情防控和复工复产中获得主动效果。整年旅游经济整体显现深度“U型”走势。在群众旅游新阶段、小康旅游新时期，2021年旅游经济将从片面复工复业走向消耗、投资片面苏醒，群众旅游新需求、聪慧旅游新业态促进财产迭代和效劳升极，整年开展预期相对悲观。

　　公司比较上海证券买卖所《股票上市划定规矩》（2020年12月订正）第13.3.2条相干划定逐项排查，公司2020年年度陈述经审计财政目标触及退市风险警示情况曾经消弭，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情况。按照上海证券买卖所《股票上市划定规矩》（2020年12月订正）第13.3.7条的有关划定及公司2020年度运营状况，公司契合申请打消股票退市风险警示的前提。

　　2021年3月3日，江西省南昌市中级群众法院（简称“南昌中院”）针对国旅结合提起的上述诉讼已出具《民事讯断书》长沙游览团，讯断：①粉丝控股付出回购款用于受让国旅结合持有的粉丝科技37.02%股权。②润雅捷付出回购款用于受让国旅结合持有的粉丝科技3.64%股权。③嘉文文明付出回购款用于受让国旅结合持有的粉丝科技6.01%股权。④汪迎付出回购款用于受让国旅结合持有的粉丝科技4.33%股权。⑤各功绩许诺方及吕军对上述回购金钱付出任务负担连带义务。⑥国旅结合在收到上市股权回购款之日起旬日外向各功绩许诺方托付响应股权。上述讯断施行以后，国旅结合将不再持有粉丝科技任何股权。2021年3月31日，国旅结合收到南昌中院投递的关于粉丝科技2018年功绩抵偿事件诉讼的《民事上诉状》，本案今朝处于二审诉讼阶段。

　　按照北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）今朝近况和《企业管帐原则》的相干划定，国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）决议将粉丝科技自2020年1月1日起不再归入公司兼并报表范畴。现将相干状况通告以下：

　　亚太（团体）总部设在北京，现设有风险评价部、营业羁系部、专业尺度部、综合部、开展部、财政部等本能机能部分和10多个审计营业部，在郑州、深圳、上海、南京、广州、合肥、成都、重庆、西安、杭州、武汉、石家庄、大连、济南、长沙、东莞、宁波、新疆、雄安等地具有 25 家分所。各分支机构在人力资本政策、财政办理、项目承接与施行、执业尺度与质量掌握、信息体系方面临各分支机构停止同一办理，可以为客户供给统1、尺度、便利的专业效劳。

　　2.公司2020年年度陈述的内容和格局契合中国证监会和上海证券买卖所的各项划定，所包罗的信息能从各个方面线年度的运营办理和财政情况等事项；

　　按照国旅结合股分有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄师长教师调集并掌管的公司董事会2021年第二次集会于2021年4月16日（礼拜五）采纳现场分离通信方法召开。集会应到董事8人，实到董事8人。集会的召开符正当律、法例及《公司章程》的划定，正当有用。经预会董事当真审议、依法表决长沙游览团，本次董事会合会经由过程了以下决定：

　　为便于公司2021年财政审计事情的展开，公司拟续聘亚太（团体）管帐师事件所（特别一般合股）为公司2021年度财政决算审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的展开，同时续聘亚太（团体）为公司供给2021年度内控审计效劳，聘期一年。

　　经亚太（团体）管帐师事件所（特别一般合股）审计，公司2020年度完成归属公司股东的净利润为14,494,505.46元，未分派利润为-364,340,523.06元。

　　自2020年4月国旅结合派出的董事离任后，国旅结合已没法经由过程本质到场粉丝科技的相干举动享有可变报答。固然国旅结合有才能使用其对粉丝科技的持股比例从头改组董事会成员，但基于2019年8月签署的《关于〈利润抵偿和谈〉的弥补和谈》，国旅结合持有粉丝科技股权的目标不再是以到场粉丝科技的相干举动而享有可变报答，因而未向粉丝科技董事会派出董事成员，粉丝科技实践掌握人自此变动加吕军。

　　2、以8票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2020年度财政决算陈述》，并提交股东大会审议。

　　公司已向上海证券买卖所提出打消对公司股票施行退市风险警示的申请。上海证券买卖所自收到公司申请之往后10个买卖日内，按照实践状况，决议能否打消对公司股票施行的退市风险警示。

　　公司审计委员会以为：鉴于粉丝科技的相干状况，赞成公司对其他非活动资产确认公道代价变更丧失。公司此次确认公道代价变更丧失契合《企业管帐原则》和公司管帐政策等有关划定，有助于向投资者供给更加公道、实在、精确的管帐信息。

　　2020年1月，因为粉丝科技少数股东回购国旅结合持有粉丝科技股权的对价未能告竣分歧和谈，公司决议将持有粉丝科技的投资自持久股权投资重分类至其他非活动资产，派出董事自2020年1月起不再到场粉丝科技的运营决议计划。2020年4月，董事张磊告退，国旅结合损失对粉丝科技董事会的掌握权，国旅结合未委派董事成员以从头掌握粉丝科技董事会。2020年7月，董事王健离任，国旅结合没法对粉丝科技董事会形成影响。2020年9月15日，因没法与粉丝科技少数股东告竣分歧和谈，为了包管粉丝科技少数股东履约进度及国有资产的宁静，公司决议召开粉丝科技股东会，从头推举董事高管，以截至粉丝科技在吕军掌握下的一切运营举动，并增进粉丝科技少数股东的履约进度。

　　2020年4月，按照管帐师出具的《国旅结合股分有限公司2019年年度审计陈述》，粉丝科技在2019年年度完成粉丝科技兼并报表口径下扣除十分常性损益后归属母公司一切者的净利润为-1,952.24万元，粉丝科技未完成利润许诺。

　　3、以8票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于不再将粉丝科技归入公司2020年兼并报表的议案》。

　　2011年，亚太（团体）参加了国际构造—国际管帐师事件所同盟 （CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，同享资本，配合开展。亚太（团体）已购置职业保险和计提职业风险金，累计补偿限额群众币 8000万元以上，可以笼盖因审计失利招致的民事补偿义务。

　　上述事项发作后，公司办理层采纳了催收、告状等方法停止追偿，但仍未收到上述金钱。为了消弭今世资管对公司的非运营性资金占用事项的影响，庇护公司长处，经与控股股东江旅团体协商，公司采纳非公然和谈让渡的方法，将国旅结合应收今世资管的2,000万债务，以2,000万的价钱让渡给江旅团体（以下简称“本次买卖”）。

　　2017年5月26日，经公司董事会2017年第三次暂时集会审议，公司与粉丝科技有关股东方签署了《股权让渡和谈》、《增资和谈》和《利润抵偿和谈》。

　　亚太（团体）1993年获得财务部、中国证监会核准的施行证券、期货相干营业资历；1998年，经国度财务部财协字（1998）22号文核准，在跨地域组建了亚太（团体）管帐师事件所；2013年，按照财务部财会[2010]12号《关于印发〈财务部、工商总局关于鞭策大中型管帐师事件所接纳特别一般合股构造情势的暂行划定〉的告诉》的划定，改制为特别一般合股；亚太（团体）是努力于供给审计、财政、税务、征询等方面效劳的专业机构，具有薄弱的专业手艺力气，优良专业职员构成的专业团队。停止2019年12月31日员工人数2099人，此中具有中国注册管帐师、中国注册资产评价师、中国注册税务师执业资历的六百余人，执业造价工程师三十余人，可以为客户供给优良高效的效劳。

　　2021年3月24日，公司董事会2021年第三次暂时集会审议经由过程了《关于拟将国旅结合对今世资管2,000万元债务让渡给江旅团体暨联系关系买卖的议案》。集会以4票同意，0票阻挡，0票弃权经由过程了此议案，联系关系董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承躲避表决。

　　本次买卖的总对价为5,495.51万元。停止今朝，国旅结合累计向相干方付出了3,477.3060万元，未付出盈余的2,018.204万元。粉丝科技有关股东汪迎、嘉文文明已以公司未按和谈实行增资任务为由，向法院提告状讼[案号:（2020）苏0115民初4453号]，请求消除公司与有关方于2017 年签订的《增资和谈》。

　　1、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2020年度监事会陈述》，并提交股东大会审议。

　　公司董事会以为：本次确认其他非活动资产公道代价变更丧失基于慎重性准绳，契合《企业管帐原则》和公司相干管帐政策的划定，愈加客观、实在地反应了公司的资产情况，赞成本次公道代价调解。

　　我们以为，亚太（团体）具有多年为上市公司供给审计效劳的经历，具有专业的营业才能及较强的业内影响力，可以满意公司将来财政审计及内控审计事情的请求。我们发起续聘亚太（团体）为公司2021年度财政审计机构和内部掌握审计机构。

　　亚太（团体）2020年度营业支出8.89亿元（2019年度营业支出7.91亿元），此中审计营业支出6.90亿元（2019年度审计营业支出6.55亿元），2020年度证券营业支出4.17亿元（上市公司和新三板1.46亿元、发债等其他证券营业2.71亿元）（2019年度证券营业支出2.47亿元、为上市公司和新三板）。2020年审计上市公司43家（2019年审计上市公司32家）。2020年审计公司约3700家（2019年审计公司约3100家）。上市公司次要行业包罗制作业、信息传输、软件和信息手艺效劳业、批发和批发业、交通运输、仓储业、邮政业和房地财产，亚太（团体）具有公司地点行业审计营业经历。

　　2017年5月31日，粉丝科技完成相干工商变动注销，成为国旅结合的控股子公司。2017年6月，国旅结合按和谈商定别离向功绩许诺人付出第一期股权让渡款总计21,432,489元。2017年9月和10月，国旅结合按和谈商定别离向粉丝科技付出第一期增资款总计11,540,571元。国旅结合根据和谈商定，实行了付出第一期金钱的任务。

　　因为对方缘故原由，国旅结合没法根据既定的和谈内容停止让渡买卖，单方基于原和谈停止友爱协商，停止至2019年12月31日，国旅结合仍持有粉丝科技51%股权，持有目标因为协商能够招致不再出卖，国旅结合对粉丝科技仍持有掌握的权益，因而在2019年仍将粉丝科技归入兼并报表范畴。

　　2、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2020年度财政决算陈述》，并提交股东大会审议。

　　此中，公司出资2,252万元向粉丝控股购置其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资272万元向嘉文文明购置其持有的粉丝科技3.4%的股权，出资196万元向汪迎购置其持有的粉丝科技2.45%的股权；在购置的部门股东股权让渡完成后，公司拟出资群众币2,775.51万元以溢价方法向粉丝科技增资，此中群众币433.68万元计入粉丝科技注书籍钱，其他群众币2,341.83万元计入粉丝科技本钱公积。

　　2018年4月，按照管帐师事件所出具的《粉丝科技2017年专项审计陈述》，粉丝科技在2017年年度完成粉丝科技兼并报表口径下扣除十分常性损益后归属母公司一切者的净利润为1609.98万元，功绩许诺人完成2017年1,500万元的利润许诺。按照相干商定，国旅结合应向功绩许诺人付出第二期股权让渡款总计576.7511万元，向粉丝科技付出第二期增资款1,621.4529万元，但国旅结合仅于2018年6月向粉丝控股付出股权让渡款180万元。

　　2019年4月，按照管帐师事件所出具的《国旅结合股分有限公司2018年年度审计陈述》，粉丝科技在2018年年度完成粉丝科技兼并报表口径下扣除十分常性损益后归属母公司一切者的净利润为2,021.80万元，粉丝科技未完成利润许诺，功绩许诺人需向国旅结合付出抵偿款420.60万元。

　　为客观、精确地反应公司2020年度财政情况和资产代价，按照《企业管帐原则》和公司管帐政策的相干划定，颠末公道代价测试和判定，本着慎重性准绳，确认其他非活动资产公道代价变更丧失假寓长沙。

　　●公司股票买卖可否被打消退市风险警示，尚需上海证券买卖所的考核确认，敬请投资者留意投资风险。

　　按照相干划定，公司对2020年第一季度陈述、2020年半年度陈述和2020年第三季度陈述兼并财政报表停止了管帐不对改正，对兼并财政报表相干科目标影响详细以下：

　　（四）本次续聘亚太（团体）管帐师事件所（特别一般合股）尚需提交公司股东大会审议核准，并自股东大会审议经由过程之日起见效。

　　国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”））于2021年4月16日召开董事会2021年第二次集会，集会审议经由过程了《关于确认其他非活动资产公道代价变更丧失的议案》。现将次要状况通告以下：

　　运营范畴：检查企业管帐报表，出具审计陈述；考证企业本钱，出具验资陈述；打点企业兼并、分立、清理事件中的审计营业，出具有关陈述；根本建立年度财政决算审计；代办署理记账；管帐征询、税务征询、办理征询、管帐培训；法令、法例划定的其他营业。（企业依法自立挑选运营项目，展开运营举动；依法须经核准的项目，经相干部分核准后依核准的内容展开运营举动；不得处置本市财产政策制止和限定类项目标运营举动。）

　　停止本通告表露日，今世资管对公司2000万元非运营性资金占用的情况曾经消弭，公司不存在被控股股东及其联系关系方非运营性占用资金的情况。

　　2021年3月29日，公司与江旅团体签署了《债务让渡和谈》；同日，公司收到了江旅团体付出的2,000万元的债务让渡款，并向债权人今世资管寄送了《债务让渡告诉书》。

　　颠末当真挑选和考核，我们对亚太（团体）的专业胜任才能、投资者庇护才能、自力性和诚信情况等停止了检查，并对其过往的审计事情状况停止了评价。

　　按照本次管帐不对改正，公司将对2020年第一季度陈述、2020年半年度陈述和2020年第三季度陈述的相干财政数据停止改正，对相干按期陈述停止更新。

　　公司决议将粉丝科技自2020年1月1日起不再归入公司兼并报表范畴。按照《企业管帐原则第 28号—管帐政策、管帐估量变动和不对改正》、《公然辟行证券的公司信息表露编报划定规矩第19号—财政信息的改正及相干表露》等相干文件划定，公司对2020年第一季度陈述、2020年半年度陈述和2020年第三季度陈述中触及的相干财政信息停止改正调解。详见公司于2021年4月19日表露的《关于前期管帐不对改正的议案》。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　1、以8票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2020年度董事会陈述》，并提交股东大会审议。

　　经审计，停止2020年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为14,533.76万元，2020年度完成停业支出52,229.97万元，归属于上市公司股东的净利润为1,449.45万元，归属于上市公司股东的扣除十分常性损益的净利润为-1,730.63万元。按照经亚太（团体）管帐师事件所（特别一般合股）出具的《国旅结合股分有限公司关于停业支出扣除事项的专项核对定见》，公司2020年度扣除与主停业务无关的营业支出和不具有贸易本质的支出后的停业支出为52,076.36万元。